К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
4) избрание секретаря Общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, утверждение сметы затрат на проведение общего собрания акционеров Общества и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;
6) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 6, 7, 8,12-21 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций;
9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 11, 21, 22, 36 пункта 15.1. настоящего Устава;
10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
12) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения об определении условий трудового договора с Генеральным директором и досрочном прекращении трудового договора с ним;
13) определение количественного состава Правления Общества, избрание членов Правления Общества, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение их полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудовых договоров с ними;
14) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;
15) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
16) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
17) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
18) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
19) утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и отчета об итогах его выполнения, а также утверждение (корректировка) контрольных показателей движения потоков наличности Общества;
20) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, в том числе внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (включая изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией;
21) об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации, в том числе согласование учредительных документов), а также (с учетом положений подпункта 22 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава) о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, и прекращении участия Общества в других организациях ;
22) принятие решений о совершении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению, передаче в залог или иному обременению:
а) акций и долей других организаций, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности;
б) акций и долей других организаций, не осуществляющих производство, передачу, диспетчированиеу распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, ремонтные и сервисные виды деятельности, в случае, если рыночная стоимость акций или долей, являющихся предметом сделки, определенная в соответствии с заключением независимого оценщика, превышает 30 млн. рублей, а также в иных случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;
23) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
24) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
25) избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
26) избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
27) избрание Секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
28) предварительное одобрение решений о совершении Обществом следующих сделок (в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены):
а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;
б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;
в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;
29) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
30) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;
31) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и членов Правления Общества и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ;
32) рассмотрение отчетов Генерального директора и Правления о деятельности Общества (в том числе о выполнении ими своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
33) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
34) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»:
а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;
б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;
в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;
г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;
ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;
з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении и акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;
к) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой; энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;
л) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
м) определение порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО
34.1.) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) ДЗО и заседаний советов директоров ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии (помимо вопросов, указанных в пп. 35 п. 15.1. ст. 15 настоящего Устава):
а) об утверждении бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и отчета об итогах его выполнения, в том числе об утверждении (корректировке) инвестиционной программы и отчета об итогах её исполнения, а также об утверждении (корректировке) контрольных показателей движения потоков наличности ДЗО и/или утверждении (корректировке) движения потоков наличности ДЗО;
б) об утверждении целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) ДЗО и отчетов об их выполнении;
в) об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам финансового года;
г) о рекомендациях общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
д) о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, а также по результатам финансового года;
е) об избрании Председателя Совета директоров ДЗО и досрочном прекращении его полномочий;
ж) об избрании Генерального директора ДЗО и досрочном прекращении его полномочий;
з) об определении условий трудового договора с Генеральным директором ДЗО или об определении лица, уполномоченного Советом директоров ДЗО на определение условий трудового договора с Генеральным директором ДЗО и подписание трудового договора с Генеральным директором ДЗО;
и) об определении условий договора с управляющей организацией (управляющим) ДЗО, в том числе об определении размера вознаграждения управляющей организации (управляющего), или об определении лица, уполномоченного Советом директоров ДЗО определить условия договора с управляющей организацией (управляющим);
к) об определении направлений обеспечения страховой защиты ДЗО, в том числе об утверждении Положения об обеспечении страховой защиты ДЗО, об утверждении Программы страховой защиты ДЗО и внесении в неё изменений, об утверждении страховщиков ДЗО (об утверждении результатов выбора страховщиков ДЗО), об утверждении страхового брокера, осуществляющего выбор страховщиков ДЗО, а также о рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа ДЗО об обеспечении страховой защиты;
35) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»):
а) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество утверждаемым Советом директоров Общества;
б) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличение номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг конвертируемых в обыкновенные акции;
36) предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, за исключением решений о заключении кредитных договоров и договоров займа (в которых Общество является заемщиком), договоров банковского вклада, договоров банковской гарантии, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), договоров купли-продажи ценных бумаг, договоров залога, договоров доверительного управления денежными средствами и ценными бумагами, а также сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;
37) принятие решений о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество;
38) формирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;
39) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;
40) согласование кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества;
41) утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлекаемого в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а также кандидатур организаторов выпуска ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в форме публичных заимствований;
42) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
43) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
44) утверждение организационной структуры исполнительного аппарата Общества и внесение в нее изменений;
45) принятие решения о выдвижении Генерального директора Общества для представления к государственным наградам;
46) утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении;
47) предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;
48) определение приоритетных инвестиционных проектов Общества;
49) определение порядка использования Обществом денежных средств, полученных в результате размещения Обществом дополнительных акций путем открытой или закрытой подписки;
50) утверждение, изменение, отмена инвестиционной программы/инвестиционного проекта Общества;
51) определение условий отбора и утверждение кандидатуры генерального подрядчика для реализации инвестиционной программы Общества;
52) утверждение кандидатуры независимого инженерного эксперта (технического агента) для проведения проверки выполнения инвестиционной программы Общества и подготовки ежеквартальных отчетов о ходе реализации инвестиционной программы Общества, принятие решения о заключении, изменении и расторжении договора с независимым инженерным экспертом (техническим агентом);
53) рассмотрение ежеквартальных отчетов независимого инженерного эксперта (технического агента) о ходе реализации инвестиционной программы Общества;
54) утверждение отчетов Генерального директора Общества о выполнении инвестиционной программы Общества, а также утверждение формата отчета Генерального директора Общества.
